新会社法のメリット活用法を現在のタイプ別にご紹介！ 　会社設立に関しては株式会社設立方法・LLC（合同会社）設立方法 　LLP（有限責任事業組合）設立方法について詳しく説明しております。 　会社設立専門サイト「新会社法ドットコム」です。 0120-759-575　　 ９：００〜２０：００（平日）　　 ９：００〜１３：００（土日祝）

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あなたの活用したい項目は? 　　　 　　　　（取締役任期が最長10年まで可能に・取締役一人でもO・K!） 　　　　（機関設計の柔軟化） 　　　　（会計参与の導入） 　　　　（売渡請求権の行使・議決権制限株式の活用） 　　　　（少人数私募債で資金調達） これ以外の活用法なんだけど・・・　　という方はこちらへ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　取締役一人・任期は最長10年までO・K! 今までは、株式会社を設立するためには、取締役３名以上・監査役１名以上で任期は株式会社では原則２年、監査役の任期は原則４年でした。 そのため、役員を誰にするかで頭を悩ませ、名前だけの役員を置くなんて方が多くいらっしゃいました。 しかし、新会社法では、《「株式譲渡制限会社」》ならば取締役一人でも株式会社を設立でき、役員任期も最長１０年まで伸長できるようになりました。これには「定款」への記載が必要ですが、名義だけの取締役や監査役を探す必要はもうありません。 新会社法の下では、会社の規模や実態に合わせ柔軟に会社運営をすることが可能になりました。 　じゃウチも、取締役について見直したいんだけど・・・　手続き費用はこちら 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　お問い合わせはこちら 　会社の機関設計の柔軟化 ・株式会社の機関とは 株式会社は「機関」と呼ばれる要素で構成された組織ですが、「機関」には、以下のようなものがあります。 どんな機関によって、会社を構成するかを「機関設計」といいますが、新法ではこの機関設計の自由度が大幅に高まりました。ここでは、株式譲渡制限会社である中小会社の機関設計の例を挙げます。 『株式会社の機関の種類』 株主総会 株主で構成されます。 株式会社の最高意思決定機関といわれ、取締役や監査役の選任・解任や、株式会社の組織・運営・管理等に関する重要な事項を決定する機関です。 取締役 株式会社の業務を執行する機関です。 取締役会 取締役３人以上で構成されます。代表取締役の選任や重要な経営方針などについての意思決定を行う機関です。 代表取締役 業務執行についての取締役会の意思決定を執行する機関です。 監査役 取締役の職務執行や会社の会計を監督する機関です。会社の経営が適正に行われているかどうかをチェックするのが監査役の役目です。 監査役会 監査役３人以上（うち半数以上は社外監査役）で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。 委員会 指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つがあり、主に大企業向けで、機動的な経営と実効的　な監督を可能にするために設けられた機関です。 会計監査役人 主に大企業向けで、計算書類などの監査を行う機関です。資格は公認会計士又は監査法人に　　限定されます。 会計参与 新会社法であたらしくできました。取締役と共同して計算書類などの作成を行う機関です。　　　　　会計参与になれる資格は、税理士（税理士法人）、公認会計士（監査法人）のみです 『機関設計のルール』 これまで株式会社の機関設計は、「株主総会」「取締役会」「取締役」「監査役」と決まっていました。が、新会社法の下では、会社の規模や実態に合わせ柔軟に機関設計をすることが可能になりました。 機関 旧制度の株式会社 新会社法の株式会社 株主総会 必ず設置 必ず設置 取締役 ３人以上必ず設置 最低１人は必ず設置 取締役会 必ず設置 譲渡制限会社では任意。それ以外では必ず設置。 （取締役会は取締役３人以上で構成） 監査役 必ず設置 譲渡制限会社では任意設置。 ただし、取締役会を設置する会社は原則設置 取締役の任期 監査役の任期 取締役２年、監査役４年 原則、取締役２年、監査役４年。ただし、 譲渡制限会社では、定款でそれぞれ１０年まで 延ばすことができる 『機関設計モデル』 株主総会+取締役 　　(最もシンプル) 株主総会+取締役+監査役 株主総会+取締役+監査役+会計監査人 株主総会+取締役会+会計参与 株主総会+取締役会+監査役 株主総会+取締役会+監査役会 株主総会+取締役会+監査役+会計監査人 株主総会+取締役会+監査役会+会計監査人 株主総会+取締役会+３委員会+会計監査人 じゃウチも,、会社組織について見直したいんだけど・・・　 手続き費用はこちら 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　お問い合わせはこちら 　会計参与の導入 会計参与とは 　今回の「会社法」では取締役や監査役といった会社の機関に新たに「会計参与」が加わりました。税理士・公認会計士のいずれかにその資格が与えられ、「決算書」を取締役と会計参与が共同で行うことで、信頼性を高める効果が期待されています。設置に関しては任意なので、会社が自由に決められます。 信頼性の高い「決算書」のメリットは？ 　�@自社の適切な経営状態を知ることで経営判断が適切になる。 　�A金融機関から信頼を得ることで資金調達の好材料になる。 　�B取引先からの信頼も得やすく新規開拓しやすい。 会計参与の職務 　決算書を�@取締役との共同作成 　　　　　�A求めに応じて株主総会で報告 　　　　　�B会社とは別に5年間保存 　　　　　�C株主や会社債権者への開示 設置するには 　　　　株主総会で選任し定款に記載が必要 　　　　会計参与の登記内容 　　　 　　　 �@会計参与を設置した旨 　　　 �A会計参与の氏名または名称 　　　 �B計算書類等を備え置く場所（378条第1項の場所） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　を登記しなければなりません。 ・相続人等に対する売渡請求権を使う！ ・議決権制限株式を使おう！ ・議決権や配当について株主ごとに異なる取扱いにしよう！ 相続人等に対する売渡請求権を使う！ これまでは相続や合併など譲渡以外の事由によって好ましくない者へ株式が渡ることを阻止できませんでした。しかし「会社法」では「定款」に定める事により、相続や合併などで株式取得した者に対して「売り渡すよう」に請求できるようになりました。請求を受けた者は拒むことはできません。 �@請求方法と期限 　相続や合併があったことを知った日から1年以内に株主総会の特別決議（総株主の議決権の過半数を有する株　主が出席し、かつその3/2以上の賛成）を受けて請求する。 　売渡し請求された株式の所有者はこの株主総会で議決権を行使できません。 �A株式の売買価額 　当事者間の協議により決定しますが、揉めた場合は、裁判所に対して「売買価額決定の申立て」ができます。　この申立ては売買請求があった日から20日以内に行わなければいけません。 �B買取り価額の規制 　剰余金分配可能額以上の買取はできません。会社の体力以上の高額買取りはできないということですね。 議決権制限株式を使おう！ 議決権制限株式とは、議決権の行使に対して一定の制限が付されていることが定款に定められている株式のことです。例えば、事業承継に関する相続の際に、Ａ（後継者）Ｂ（非後継者）・Ｃ（非後継者）3人の相続人がいたとしましょう。Ａ・Ｂ・Ｃに均等に株式が相続されると、株式は分散しＡ（後継者）の経営が不安定になります。そこで相続前にＢ・Ｃに相続される株式を議決権制限株式に変更しておくことで不安定要素を予防できるのです。株式譲渡制限会社において、議決権制限株式の数は発行済株式総数の2分の1以下とされていましたが「会社法」では発行限度はなくなりました。 議決権や配当について株主ごとに異なる取扱いが可能に！ 株式譲渡制限会社においては、定款に定めることによって、株主ごとに異なる扱いができるようなりました。 例えば、『議決権に関して株式数によらず１人１議決権』や、『ある株主には議決権を与えない』逆に『１株につき１０個の議決権を与える』などが可能になり、争続対策にも活用できます。 　これらの規定は株主の権利に大きな影響を与える株主総会の特殊決議（総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3/4以上の賛成）が必要になります。 　少人数私募債の活用 [社債とは]　 ＜少人数私募債とは＞　 [少人数私募債のすすめ] ＜社債とは＞ 社債とは、会社が発行する債券のことで、いわゆる会社の借用書です。企業の資金調達の手段として活用されています。しかし、これまでは原則として社債の発行は株式会社に限られていましたが、「新会社法」では有限会社、合名会社、合資会社、合同会社（LLC）も発行可能になりました。このため中小企業の資金調達として注目を集めている「少人数私募債」が発行できるなどメリットがあります。 ＜少人数私募債とは＞ 少人数私募債とは、少人数の縁故者（※縁故者とは経営者個人、経営者の親族、知人、社員、取引先など）に資金調達の目的を説明し、賛同者に発行する小口（50万円程度）の社債のことです。 ＜少人数私募債のすすめ＞ 諸人数私募債にはメリットがいっぱい！ （1）銀行交渉が不要 金融機関に融資を申し込むと頻雑な手続きが必要ですが、少人数私募債は直接金融であるため銀行交渉は不要です。 （2）行政手続きが不要 社債は取締役会で決議し、少人数私募債の発行要件を満たせば行政機関への手続も不要で会社内で管理ができます。 （3）担保が不要 担保がなくても縁故者に対しての信用があれば発行することができますので、登記費用、印紙税、登録免許税が不要です。 （4）新たな資金調達 金融機関の貸し渋りがある中で、金融機関以外の資金調達方法として活用できる。 （5）更なる信頼度のアップ 社債を発行できるということは、それだけ周りに信頼があるという証でもあります。これによって取引先や金融機関に対しても更なる信頼度アップになります。 （6）中長期資金の確保 金融機関から借入れの場合はすぐに元本と利息の返済が始まりますが、少人数私募債は、償還期限が来るまでは元本の返済が無いので、当面の資金繰りが楽になります。 （7）資金調達コストが安い 社債の利息は全額経費として処理できます。 （8）投資家の資金運用のメリット 金融機関の超低金利に比べると、リスクはありますが、少人数私募債の利率は３〜５％と有利な資金運用が可能です。 （9）投資家の税負担のメリット 会社へ貸付をした場合の利息収入は雑所得として他の所得と合算されますので税負担は最高５０%になります。社債の利息は利子所得となり２０％の源泉分離の取り扱いとなり税制上も非常に有利です。 このようにメリットはたくさんありますが実現には、信用は勿論のこと、しっかりとした事業計画書、資金計画書を作り上げることが重要です！書類作成のプロに是非ご相談を！ 　 　　　　 　　　　0120-759-575　　　 　　　　（平日：午前９時〜午後８時、土・日・祝日午前９時〜午後１時） 　　　　　　　　　　　　Copyright (c) 2006 榊原行政書士事務所 All Rights Reserved